Hisse devri, bir şirketin ortaklık yapısında değişiklik yapılmasını ifade eder ve özellikle anonim ve limited şirketlerde sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Bu yazımızda, hisse devri işlemlerinin yasal dayanaklarını, nasıl yapıldığını, vergi yükümlülüklerini ve süreçte dikkat edilmesi gereken detayları sade bir dille ele alıyoruz.
Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Hisse devri işlemi, şirket türüne göre değişiklik gösterir ve Ticaret Kanunu’na uygun şekilde gerçekleştirilmelidir.
Anonim şirketlerde hisse devri, genellikle yazılı bir devir sözleşmesiyle ve pay senetleri varsa senetlerin teslimiyle gerçekleşir. Limited şirketlerde ise hisse devri noterde düzenlenen bir sözleşme ile yapılır ve genel kurulun onayı gerekir. Her iki durumda da devir, ticaret siciline tescil edilerek resmileştirilmelidir.
Limited Şirketlerde Hisse Devri
Limited şirketlerde hisse devri için noter onaylı sözleşme ve genel kurul kararı gereklidir.
Tescil Zorunlu mu?
Evet, hisse devri geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescil edilmelidir.
Hangi Belgeler Gerekli?
Noter onaylı hisse devir sözleşmesi, genel kurul kararı ve imza sirküleri istenmektedir.
Anonim Şirketlerde Hisse Devri
Anonim şirketlerde hisse devri daha esnektir ancak belirli şartlar altında sınırlanabilir.
Pay Senedi Şart mı?
Hayır, pay senedi düzenlenmemişse devir mümkündür ancak pay senedi varsa zilyetlik devri gerekir.
Yönetim Kurulu Onayı Gerekir mi?
Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa anonim şirketlerde yönetim kurulu onayına gerek yoktur.
Hisse Devri Vergilendirmesi Nasıl Yapılır?
Hisse devri işlemleri vergi açısından da dikkatle ele alınmalıdır çünkü çeşitli vergi yükümlülükleri doğurabilir.
Hisse devri kazancı, gerçek kişiler için değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olabilir. Kurumlar vergisi mükellefi olanlar için bu kazanç, kurum kazancı olarak değerlendirilir. Ayrıca damga vergisi, KDV ve harçlar gibi diğer mali yükümlülükler de söz konusu olabilir.
Gelir Vergisi Uygulanır mı?
Gerçek kişi hissedarlar, 2 yıldan kısa sürede devrederse gelir vergisi öder.
Oran Ne Kadar?
Oran, kazanca göre %15 ile %40 arasında değişebilir.
Kurumlar Vergisi Uygulanır mı?
Kurumların yaptığı hisse devirlerinde vergilendirme farklı esaslara göre yapılır.
Stopaj Kesintisi Var mı?
Kurumlar vergisi mükellefleri için stopaj söz konusu değildir.
Hisse Devri Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Hisse devir sözleşmesi, tarafların haklarını korumak adına açık, net ve eksiksiz bir biçimde hazırlanmalıdır.
Sözleşmede; hisse devrinin konusu, devir bedeli, ödeme şekli, taraf bilgileri ve şirketin adı gibi bilgiler açıkça belirtilmelidir. Ayrıca şirketin esas sözleşmesinde belirtilmiş özel hükümler varsa bunlara da mutlaka yer verilmelidir. Hukuki geçerlilik için noter onayı gereken şirket türlerinde bu işlem ihmal edilmemelidir.
Sözleşmede Neler Bulunmalı?
Taraf bilgileri, hisse oranı, ödeme şekli, devrin tarihi açıkça yazılmalıdır.
Noter Onayı Şart mı?
Limited şirketlerde zorunludur, anonim şirketlerde ise genellikle şart değildir.
Ödeme Şekli Nasıl Belirlenir?
Peşin ya da taksitli ödeme seçenekleri sözleşmeye göre belirlenebilir.
Hisse Devri Ne Kadar Sürer?
Hisse devrinin süresi, belgelerin hazırlanma ve onay süreçlerine bağlı olarak değişebilir.
Genellikle limited şirketlerde noter işlemleri ve genel kurul onayı nedeniyle birkaç gün sürebilir. Anonim şirketlerde ise devir daha kısa sürede tamamlanabilir. Ancak ticaret siciline tescil edilmeden devir tamamlanmış sayılmaz.
Ortalama Süre Nedir?
Genelde işlemler 3–7 iş günü arasında tamamlanmaktadır.
Gecikme Olursa Ne Olur?
Tescil gecikirse devir geçerli sayılmaz ve hukuki sonuç doğurmaz.
Hangi Aşamalar Var?
Sözleşme, noter onayı, genel kurul kararı ve ticaret siciline tescil aşamaları bulunur.
Hisse Devri Neden Önemlidir?
Şirket ortaklık yapısını etkilediği için hisse devri, dikkatle planlanmalı ve hukuka uygun şekilde yürütülmelidir.
Hisse devri ile şirketin karar mekanizmaları, kâr dağılımı ve yönetim yapısı doğrudan etkilenebilir. Bu nedenle hisseyi devralan kişi ya da kurumun yapacağı işlemler şirketin geleceği açısından kritik önemdedir. Aynı zamanda yanlış ya da eksik yapılan devirler ileride ciddi hukuki sorunlara neden olabilir.
Hisse Devri İçin Uygun Zamanlama Nasıl Belirlenir?
Hisse devri için en uygun zamanlama, şirketin faaliyet dönemine ve mali takvimine göre belirlenmelidir. Yıl sonları, muhasebe açısından karmaşık olabilirken yılın ilk çeyreğinde yapılan devirler daha düzenli bir mali tabloda gerçekleştirilebilir. Aynı zamanda şirketin kar payı dağıtım dönemleri veya büyük yatırım planları gibi özel süreçleri de göz önüne alınarak karar verilmelidir.
Yıl Sonu Uygun mudur?
Genellikle yıl sonu işlemleri karmaşık olabileceğinden önerilmez.
En Uygun Dönem Ne Zaman?
Yılın ilk çeyreği veya genel kurul öncesi dönemler tercih edilmelidir.
Mali Takvim Etkili mi?
Evet, şirketin mali yılı hisse devir süreci üzerinde doğrudan etkilidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Aşağıda “Hisse Devri Nedir?” ile ilgili sıkça sorulan sorular ve yanıtları yer almaktadır:
Hisse devri için noter onayı zorunlu mudur?
Limited şirketlerde noter onayı zorunludur ancak anonim şirketlerde genellikle gerekmez.
Hisse devrinde vergi ödenir mi?
Evet, hisse devrinde gelir vergisi veya kurumlar vergisi gibi vergiler doğabilir.
Tescil yapılmazsa hisse devri geçerli olur mu?
Hayır, tescil yapılmadığı sürece hisse devri hukuken geçerli sayılmaz.
Anonim şirkette hisse devri serbest mi?
Genel olarak serbesttir ancak esas sözleşmeye bağlı sınırlamalar olabilir.
Hisse devrinde damga vergisi alınır mı?
Evet, sözleşme düzenlendiği için damga vergisi ödenmesi gerekebilir.
Şirket içi hisse devri farklı mı uygulanır?
İç devirlerde bazı işlemler kolaylaştırılabilir ancak yasal zorunluluklar yine de geçerlidir.
Hisse devrinde pay oranı önemli mi?
Evet, belirli oranlarda hisse devri şirketin yönetim yapısını doğrudan etkileyebilir.
