Limited şirketlerde hisse devri, şirket ortaklarından birinin sahip olduğu payı başka bir kişiye veya ortağa devretmesi anlamına gelir. Bu işlem hem şirketin iç yapısını hem de yönetim şeklini doğrudan etkileyebilir. Hisse devri, Türk Ticaret Kanunu kapsamında belirli kurallara bağlanmıştır ve hem noter işlemlerini hem de ticaret sicili kayıtlarını gerektirir. Bu yazıda, limited şirketlerde hisse devrinin ne anlama geldiğini, nasıl gerçekleştiğini ve dikkat edilmesi gereken yasal adımları detaylı şekilde ele alıyoruz.
Limited Şirket Hisse Devri Ne Anlama Gelir?
Limited şirket hisse devri, ortaklardan birinin şirket sermayesindeki payını bir başkasına devretmesidir. Bu devir işlemiyle yeni ortak şirkete dahil olurken, eski ortak ya tamamen ayrılır ya da pay oranını azaltmış olur.
Hisse Devrinin Hukuki Süreci Nasıl İşler?
Hisse devri süreci, belirli yasal şartlara ve şekil kurallarına bağlıdır. Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, hisse devri genel kurulun onayıyla mümkündür.
Sözleşme İle Belirlenen Şartlar
Limited şirket sözleşmesinde hisse devrine ilişkin kısıtlamalar veya özel şartlar bulunabilir. Bu tür sınırlamalar devrin gerçekleşmesini zorlaştırabilir veya belirli koşullara bağlayabilir.
Genel Kurul Onayı
Hisse devri için ortaklar kurulu kararı alınması gerekir. Oy çokluğu ile alınacak bu karar, devrin geçerliliği için olmazsa olmazdır.
Noter Onayı ve Ticaret Siciline Tescil
Hisse devri sözleşmesi yazılı olarak düzenlenmeli ve noter onayından geçirilmelidir. Ardından ticaret siciline tescil edilerek ilan edilmelidir, aksi halde devir üçüncü kişilere karşı geçerli olmaz.
Hisse Devri Süreci Nasıl Gerçekleştirilir?
Hisse devri belirli adımlar çerçevesinde gerçekleştirilir. Her adımın doğru ve eksiksiz şekilde tamamlanması gerekir.
Devir Sözleşmesinin Hazırlanması
Hisse devri yapılmadan önce taraflar arasında noter onaylı bir devir sözleşmesi hazırlanmalıdır. Bu sözleşme, devrin şartlarını ve devredilen pay oranlarını içerir.
Ortaklar Kurulu Kararının Alınması
Devir işleminden önce şirket ortaklarının onayı alınmalıdır. Alınan kararın yazılı olması ve şirket defterlerine işlenmesi gerekir.
Tescil ve İlan
Noterde onaylanan devir sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararı, ticaret sicil müdürlüğüne sunularak resmi kayıtlara geçirilmelidir. Böylece devir yasal olarak tamamlanmış olur.
Hisse Devri Sonrası Yapılması Gerekenler
Devir işlemi tamamlandıktan sonra şirketin birçok iç kaydının güncellenmesi gerekir. Bu durum yeni ortağın şirket kararlarına katılımını sağlar.
Ortaklar Pay Defterinin Güncellenmesi
Yeni ortağın adı ve sahip olduğu pay, şirketin ortaklar pay defterine işlenmelidir. Bu işlem yasal bir zorunluluktur.
Vergisel Bildirimler
Hisse devri sonrası vergi dairesine gerekli bildirimlerin yapılması ve damga vergisinin ödenmesi gerekir. Aksi halde cezai işlemlerle karşılaşılabilir.
Hisse Devri Vergilendirmesi Nasıldır?
Limited şirket hisse devri, vergisel sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle devreden ve devralan tarafların dikkatli hareket etmesi gerekir.
Gelir Vergisi Yönü
Hisse devrinden elde edilen kazanç, belirli durumlarda gelir vergisine tabi olabilir. Özellikle beş yıl dolmadan yapılan devirlerde dikkatli olunmalıdır.
Damga Vergisi
Noter onaylı devir sözleşmeleri damga vergisine tabidir. Bu vergi oranı, sözleşme bedeli üzerinden hesaplanır ve genellikle binde 9,48 oranındadır.
Limited Şirketlerde Hisse Devri Maliyeti 2025
2025 yılı itibariyle hisse devrinde ortaya çıkan maliyet kalemleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Bu değerler bölgesel farklılık gösterebilir ancak genel çerçeveyi yansıtmaktadır.
| Maliyet Kalemi | Ortalama Tutar (₺) |
|---|---|
| Noter Ücreti | 1.000 – 2.000 |
| Damga Vergisi (binde 9,48) | Devir bedeline bağlı |
| Ticaret Sicil Tescil Ücreti | 600 – 1.200 |
| Danışmanlık Ücreti (opsiyonel) | 1.500 – 3.000 |
Hisse Devri Neden Önemlidir?
Hisse devri sadece bir mülkiyet değişimi değil, aynı zamanda şirketin geleceğini şekillendiren stratejik bir adımdır. Doğru planlanmaz ve uygulanmazsa hem şirket yapısı hem de ilişkiler zarar görebilir. Bu nedenle profesyonel danışmanlık alınması ve yasal prosedürlere tam uyum sağlanması önemlidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket hisse devri hakkında kullanıcıların en çok merak ettiği sorulara açıklayıcı yanıtlar aşağıda verilmiştir.
Hisse devri noter onayı olmadan yapılabilir mi?
Hayır, limited şirketlerde hisse devri noter onayı olmadan geçerli değildir. Devir sözleşmesinin noter huzurunda imzalanması yasal zorunluluktur.
Genel kurul onayı olmadan hisse devri yapılabilir mi?
Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, genel kurul onayı olmadan hisse devri yapılamaz. Ortakların çoğunluğunun onayı alınmalıdır.
Hisse devri sonrası vergi ödenir mi?
Evet, hisse devri sonrasında damga vergisi ödenmesi gerekir. Ayrıca, belirli şartlarda gelir vergisi doğabilir.
Devir işlemi tamamlandıktan sonra şirket siciline bildirim zorunlu mudur?
Evet, noter onaylı sözleşme ile birlikte ticaret siciline tescil yapılmalıdır. Tescil yapılmazsa devir üçüncü kişilere karşı geçersiz olur.
Limited şirketlerde hisse devri ne kadar sürer?
Tüm belgeler hazır olduğunda işlem süreci genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanabilir. Ancak sicil müdürlüklerindeki yoğunluk bu süreyi etkileyebilir.
Hisse devri için asgari pay sınırı var mı?
Hayır, hisse devri için asgari bir sınır bulunmaz. Ortaklar, sahip oldukları hisseleri kısmen ya da tamamen devredebilirler.
Devralan kişi tüzel kişi olabilir mi?
Evet, hisse devralan taraf gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Bu durumda tüzel kişinin temsilcisi işlemleri yürütür.
Ortaklık payı devrinde danışmanlık almak gerekir mi?
Yasal olarak zorunlu olmasa da, hatasız ve hızlı bir süreç için mali müşavir ya da hukuk danışmanından destek almak faydalı olacaktır.
